Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса РФ, решения собрания участников или акционеров юридического лица могут быть признаны ничтожными. Эта информация является важной для любого дела, связанного с юридическими лицами, поскольку ничтожность решения означает его недействительность с момента принятия. Такая ситуация может значительно влиять на права и обязанности участников организации.
Комментарий к статье 181.5 ГК РФ
В комментируемой статье говорится о причинах, по которым решения собраний могут быть признаны недействительными. Первые три основания, указанные в статье, связаны с нарушением технической процедуры проведения собрания, на котором было принято решение. Эти причины относительно просты для определения, так как они связаны с соблюдением формальных требований.
Однако в случае противоречия решений собраний основам правопорядка или нравственности, законодательство не предоставляет ясных определений, и высшие судебные органы также не дали разъяснений на этот счет. В таких ситуациях рекомендуется опираться на основания недействительности сделок, установленные для других ситуаций см. комментарий к статье 169 ГК РФ.
Основания недействительности сделок связаны с нарушением правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, защиту прав и свобод человека и гражданина, обороноспособность, безопасность и экономическую систему государства. Например, сделка, направленная на ограничение передвижения товаров, незаконный экспорт оружия и других запрещенных товаров, уклонение от уплаты налогов или нарушение валютного законодательства, может быть признана недействительной по основаниям правопорядка.
Также, сделка может быть признана недействительной, если она противоречит основам общественной нравственности, грубо нарушает представления о добре и зле, пороке и добродетели и т.п. Например, авторский договор на создание порнографического произведения может быть признан недействительным.
Очень странно, что законодатель не упоминает о таких основаниях недействительности, как мнимость и притворность, которые могли бы быть применены и к решениям собраний. Возможно, это является пробелом в законодательстве.
Применяемое законодательство в данном случае включает Жилищный кодекс РФ и Федеральные Законы об обществах с ограниченной ответственностью, производственных кооперативах, некоммерческих организациях и акционерных обществах.
Судебная практика по данному вопросу представлена рядом постановлений пленумов Верховного Арбитражного Суда и ФАС Западно-Сибирского округа, а также арбитражных апелляционных судов. Эти постановления содержат разъяснения и рекомендации по применению статьи 181.5 ГК РФ.
В соответствии с данной статьей, решение собрания может быть признано недействительным в случаях, если:
1. Решение принято по вопросу, не учтенному в повестке дня, за исключением ситуации, когда все участники гражданско-правового сообщества приняли участие в заседании или заочном голосовании.
2. Решение принято при отсутствии необходимого кворума.
3. Решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
4. Решение противоречит основам правопорядка или нравственности.
Статья 181.4 и 181.5 ГК РФ регулируют вопросы недействительности решений собраний и имеют важное значение при рассмотрении юридических споров, связанных с данным вопросом.
Судебная практика по статье 181.5 ГК РФ
Кассация указала на формальные недочеты в определении суда апелляционной инстанции и направила дело на новое рассмотрение. Окончательное решение по данному делу еще не принято.
Таким образом, судебная практика по статье 181.5 ГК РФ показывает, что для признания решения собрания недействительным необходимо иметь веские доказательства нарушений правовых или моральных норм. Суды принимают во внимание все обстоятельства дела и базируются на законодательстве при вынесении решения.
Итог
Статья 181.5 ГК РФ устанавливает основания ничтожности решений собраний. Первые три основания, связанные с существенным нарушением процедуры проведения собрания, очевидны и просты в применении. Однако, в отношении оснований, связанных с противоречием основам правопорядка или нравственности, законодатель не предоставляет легальных определений, а судебная практика и разъяснения высших судебных органов отсутствуют.
Поэтому, в случаях, когда решение собрания противоречит основам правопорядка, следует руководствоваться основаниями ничтожности, установленными для сделок. Это может включать нарушение требований правовых норм, направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства, а также нарушение требований валютного законодательства, налогового и других законов, которые обеспечивают основы правопорядка.
Кроме того, решение собрания может быть признано ничтожным, если оно противоречит основам общественной нравственности. Это касается случаев, когда принятое решение грубо нарушает сложившиеся в обществе представления о добре и зле, хорошем и плохом, пороке и добродетели и т.п.
Законодатель не регламентирует основания ничтожности решений собраний, связанные с мнимостью и притворностью. Однако, в ситуациях, когда решение собрания не предполагает исполнения или фактически прикрывает другое притворное решение, возможно применение этих оснований.